域外动态||英国市场与竞争管理局因Meta违反执行令第二次处罚Meta
英国竞争与市场管理局（以下简称CMA）于2020年6月对Meta（前身为Facebook）下达了与购买Giphy相关的指令。该指令要求Meta主动将业务的任何“重大变化”告知竞争管理机构，包括关键员工的离职以及在重新雇佣或重新分配职责之前征求竞争管理机构的事前同意。Meta在三位关键员工离职以及重新分配岗位这一问题上都未能履行该指令。这三位员工之前已经被列入Meta向CMA提供的关键人员名单中。这不是Meta第一次未能在适当的时间通知CMA其人员变动，在2021年间，Meta多次未能执行该指令。在罚款时，CMA会考虑有关违规行为的性质和严重程度，并据此计算适当的金额。本期推送将处罚决定的主要内容进行编译，以飨读者。
决定摘要
2022年2月4日，CMA向Meta平台公司、Tabby Acquisition Sub公司以及Facebook UK公司（已合并为Meta）施加150万英镑的罚款。CMA认为，在没有合理理由的情况下，Meta在某些方面未能遵守CMA在2020年6月9日根据EA02第72条向Meta和Giphy公司发出的初始执行令所施加的要求。
未能遵守初始执行令
CMA发现Meta未能遵守初始执行令，原因是Meta的关键员工在辞职或离职时未通知CMA，并且未在关键员工离职前寻求CMA书面的事先同意。
具体而言，CMA认为Meta在以下几个方面未能遵守初始执行令：
（a）在关键员工A女士离职与L先生任职时，未寻求CMA的同意与积极通知CMA；
（b）在关键员工B先生离职与K先生任职时，未寻求CMA的同意与积极通知CMA；
（c）在关键员工C先生离职与Z先生任职时，未寻求CMA的同意与积极通知CMA。
以上，违反初始执行令中关于关键员工离职的规定。
在此决定之前，CMA已于2021年10月20日根据EA02第94A条对Meta没有合理理由的情况下未能遵守初始执行令的行为进行了处罚。
先发制人的风险
英国竞争与市场管理局有权采取临时性措施的能力与许多强制性合并控制制度（如欧盟）中合并通知的中止效应具有相似目的。临时性措施在预防（企业）先发制人行动方面起着关键作用。违反初始执行令将削弱CMA这种预防、监督以及最终补救集中各方采取先发制人行动的能力，换言之，这类行为有可能影响CMA的调查结果或者阻止CMA采取最终适当的任何补救措施。将A女士与BC男士列入关键员工名单，是CMA与Meta经过在初始执行令范围内广泛讨论过后延缓剥离这一救济措施（的替代方式）。将他们加入关键职员名单反映了这三个人对于Meta业务的重要性，并确保CMA能够确认他们的离职与职位变化情况。
由于Meta未能遵守初始执行令，CMA无法意识到被调查企业的重大发展情况，这可能会损害CMA在英国合并制度下执行重要法定职能的能力。
无正当理由
CMA仔细审查了Meta所提供的文件，并得出结论：Meta向CMA提供的解释不构成其未能遵守初始执行令的正当理由
违背关键员工离职规定不是由于重大的、不可预见或不寻常事件引起的，它们也不是由超出Meta控制范围事件所造成的。
罚款决定
在考虑了CMA的法定职权与CMA指引（行政处罚：CMA的政策声明（CMA4））以及个案所有相关情况后：
（a）鉴于Meta在违反重大员工离职规定时未能遵守初始执行令中有关关键员工离职的规定以及由此产生的风险，CMA对此处以罚款是正确的；
（b）关键员工离职发生在CMA允许延缓剥离并将有限数量员工纳入关键员工列表，以及审查受托人所提出的旨在减轻推迟通知的风险的建议之后。在CMA看来，这些同样类型的违规事件反复发生，反映了Meta未能落实足够健全的合规流程，这削弱了Meta监控计划以及预期关键员工职位变动的能力。因此，适当地对关键员工离职处以罚款，能够更好地体现Meta行为的严重性；
（c）根据关键员工离职的性质以及重要程度，以及CMA政策中激励遵守临时措施、防止Meta以及未来的其他人不遵守相应规定，就关键员工离职事件施加150万欧元罚款是恰当的；
（d）鉴于Meta的财务状况和所掌握的重要资源，对Meta未能遵守规定所处罚款数额是适当的，因为它远低于Meta全球营业额5%的法定最高限额，该数额并非异常数额，也不会对Meta造成重大或不合乎比例的影响。
（翻译：李瑾）
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